證券代碼:000045、200045 證券簡稱:深紡織A、深紡織B 公告編號:2017-29
深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司
關(guān)于子公司簽署合作協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱\”公司\”或\”本公司\”)控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡稱\”盛波光電\”)于2017年6月6日分別與昆山錦林光電材料有限公司(以下簡稱\”昆山錦林\”)就導(dǎo)光板生產(chǎn)線項目(一期)的建設(shè)簽署《導(dǎo)光板生產(chǎn)線項目(一期)合作協(xié)議書》,與浙江錦浩光電材料有限公司(以下簡稱\”浙江錦浩\”)就液晶反射膜生產(chǎn)線項目(一期)的建設(shè)簽署《液晶反射膜生產(chǎn)線項目(一期)合作協(xié)議書》。
上述兩項合作協(xié)議的簽署不涉及關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組?,F(xiàn)將兩項合作協(xié)議的主要內(nèi)容分別公告如下:
一、導(dǎo)光板生產(chǎn)線項目(一期)合作協(xié)議
(一)協(xié)議對方介紹
公司名稱:昆山錦林光電材料有限公司
法定代表人:黃源
注冊資本:人民幣3,000萬
成立日期:2017年5月9日
注冊地:江蘇省昆山市周市鎮(zhèn)宋家港路378號
稅務(wù)登記證:91320583MA1NY2HGXL
主要股東:浙江錦輝光電材料有限公司、杭州恒政投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州恒勇投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)
主營業(yè)務(wù):光電材料的研發(fā)、生產(chǎn)、加工與銷售
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系:與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額:未與本公司發(fā)生購銷金額
(二)協(xié)議主要內(nèi)容
本項下甲方指\”昆山錦林\”,乙方指\”盛波光電\”。
甲方擬投資建設(shè)年產(chǎn)700萬片導(dǎo)光板生產(chǎn)線,分為二期建設(shè)。項目一期(以下簡稱\”本項目\”)計劃2017年6月啟動,項目建設(shè)期6個月,于今年底建成投產(chǎn)。甲方和乙方就本項目建設(shè)進(jìn)行全面合作,甲方主要負(fù)責(zé)本項目所需的備案審批、項目涉及政策許可的批文辦理等工作,乙方負(fù)責(zé)投入資金全面向甲方就本項目所需的5,000平方米廠房的凈化裝修工程、生產(chǎn)線設(shè)備采購配置、設(shè)備安裝調(diào)試、二次配工程等具體工程提供技術(shù)和管理服務(wù)及培訓(xùn)事宜等。具體如下:
1、本項目乙方為甲方提供建設(shè)期內(nèi)和項目投產(chǎn)后量產(chǎn)期全程的技術(shù)和管理服務(wù),以及根據(jù)甲方要求,為甲方指定的人員提供技術(shù)、管理指導(dǎo)和培訓(xùn)。甲方向乙方支付項目建設(shè)服務(wù)費用總計人民幣1,500萬元,包括但不限于乙方為甲方確定簽約對象的服務(wù)費用,乙方項目團(tuán)隊的勞務(wù)費、差旅費等。
2、本項目乙方投入的資金總額不超過人民幣7,500萬元,用于本項目涉及的設(shè)備采購和工程實施。
3、本項目建設(shè)服務(wù)費用分五次支付,具體支付時間及金額為:
(1)在乙方完成本項目初步設(shè)計并經(jīng)甲方確認(rèn)之日起五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的10%,即人民幣150萬元(大寫人民幣壹佰伍拾萬元整);
(2)在廠房凈化裝修工程完成并簽署驗收合格報告后的五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的10%,即人民幣150萬元(大寫人民幣壹佰伍拾萬元整);
(3)在本項目生產(chǎn)線設(shè)備完成安裝調(diào)試并簽署驗收合格報告后的五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的30%,即人民幣450萬元(大寫人民幣肆佰伍拾萬元整);
(4)在二次配工程完成并簽署驗收合格報告后的五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的10%,即人民幣150萬元(大寫人民幣壹佰伍拾萬元整);
(5)在項目投產(chǎn)后第一批產(chǎn)品出貨后五個工作日內(nèi),甲方應(yīng)向乙方付清該項生產(chǎn)線涉及的全部項目建設(shè)服務(wù)費用,即人民幣600萬元(大寫人民幣陸佰萬元整),同時甲方還應(yīng)一次性歸還乙方為本項目投入的資金。
4、本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)乙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過后生效。本協(xié)議生效后,除本協(xié)議另有約定外,非經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議,任何一方不得擅自變更或提前解除本協(xié)議。
5、本項目的合作期限自本協(xié)議生效之日起計算,至項目完成建設(shè)并投產(chǎn)后履行完畢。
二、液晶反射膜生產(chǎn)線項目(一期)合作協(xié)議
(一)協(xié)議對方介紹
公司名稱:浙江錦浩光電材料有限公司
法定代表人:黃源
注冊資本:人民幣13,000萬元
成立日期:2017年4月24日
注冊地:浙江省金華市蘭溪市蘭江街道華豐路500號
稅務(wù)登記證:91330781MA29L2GG11
主要股東:浙江華東鋁業(yè)股份有限公司、新譽有限公司(NEW FAME LIMITED)
主營業(yè)務(wù):反射膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)、加工與銷售
本項下甲方指\”浙江錦浩\”,乙方指\”盛波光電\”。
甲方擬投資建設(shè)年產(chǎn)3,600萬平方米的液晶反射膜生產(chǎn)線,該項目預(yù)計2017年6月啟動建設(shè)工作,分為二期建設(shè):項目一期(以下簡稱\”本項目\”)包括三條生產(chǎn)線,建設(shè)期在項目啟動后6個月以內(nèi),計劃于2017年12月底前完成建設(shè)并投產(chǎn)。甲方和乙方就本項目建設(shè)進(jìn)行全面合作,甲方主要負(fù)責(zé)本項目所需的備案審批、項目涉及政策許可的批文辦理等工作,乙方負(fù)責(zé)投入資金全面向甲方就本項目所需的2,000平方米廠房的凈化裝修工程、生產(chǎn)線設(shè)備采購配置、設(shè)備安裝調(diào)試、二次配工程、試車期間的生產(chǎn)材料采購等具體工程提供技術(shù)和管理服務(wù)及培訓(xùn)事宜等。具體如下:
1、本項目乙方為甲方提供建設(shè)期內(nèi)和項目投產(chǎn)后量產(chǎn)期全程的技術(shù)和管理服務(wù),以及根據(jù)甲方要求,為甲方指定的人員提供技術(shù)、管理指導(dǎo)和培訓(xùn)。甲方向乙方支付項目建設(shè)服務(wù)費用總計人民幣1,300萬元,包括但不限于乙方為甲方確定簽約對象的服務(wù)費用,乙方項目團(tuán)隊的勞務(wù)費、差旅費等。
2、本項目乙方投入的資金總額不超過人民幣7,000萬元,用于本項目涉及的設(shè)備采購和工程實施。
3、本項目建設(shè)服務(wù)費用按照本項目建設(shè)進(jìn)度分四次支付,具體支付條件和方式為:
(1)在乙方完成本項目初步設(shè)計并經(jīng)甲方確認(rèn)之日起五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的10%,即人民幣130萬元(大寫人民幣壹佰叁拾萬元整);
(2)在廠房凈化裝修工程完成并簽署驗收合格報告后的五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的10%,即人民幣130萬元(大寫人民幣壹佰叁拾萬元整);
(3)在本項目三條生產(chǎn)線完成安裝調(diào)試并簽署驗收合格報告后的五個工作日內(nèi),甲方需向乙方支付該項目建設(shè)服務(wù)費用總額的40%,即人民幣520萬元(大寫人民幣伍佰貳拾萬元整);
(4)在項目投產(chǎn)后第一批產(chǎn)品出貨后五個工作日內(nèi),甲方應(yīng)向乙方付清該項生產(chǎn)線涉及的全部項目建設(shè)服務(wù)費用即人民幣520萬元(大寫人民幣伍佰貳拾萬元整),同時甲方還應(yīng)一次性歸還乙方為本項目投入的資金。
三、兩項合作協(xié)議涉及的主要違約責(zé)任
本項下甲方指\”昆山錦林\”和\”浙江錦浩\”,乙方指\”盛波光電\”。
(一)如甲方不依照協(xié)議約定與乙方確定的簽約對象(供應(yīng)商、工程施工單位)簽約并進(jìn)行交易、或未經(jīng)乙方書面同意以任何理由避開乙方,直接或間接與任何第三方簽署相關(guān)交易協(xié)議或發(fā)生交易實質(zhì)的,甲方構(gòu)成重大違約;乙方有權(quán)隨時解除本協(xié)議,有權(quán)隨時要求甲方立即一次性支付全額項目建設(shè)服務(wù)費用,同時有權(quán)要求甲方立即一次性支付人民幣伍佰萬元違約金。
(二)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付項目建設(shè)服務(wù)費用和歸還乙方投入的資金。若甲方不能按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付項目建設(shè)服務(wù)費用和(或)乙方投入的資金,每逾期一日,甲方應(yīng)向乙方支付欠繳款項0.5%的滯納金直至甲方付清全部款項之日止。
(三)任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)構(gòu)成重大違約(為本合作開展的目的,任何一方向其關(guān)聯(lián)方、顧問單位披露保密信息的,不構(gòu)成重大違約),應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,給對方造成損失的,均應(yīng)當(dāng)依法賠償。
四、合作保證與承諾
杭州錦江集團(tuán)有限公司(以下簡稱\”錦江集團(tuán)\”)作為盛波光電股東杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的實際控制人,同時也是昆山錦林、浙江錦浩的實際控制人,分別就昆山錦林項目和浙江錦浩項目向盛波光電出具了書面保證函,主要內(nèi)容如下:
錦江集團(tuán)在上述項目中負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)盛波光電與昆山錦林、浙江錦浩在項目建設(shè)過程中的各項工作,在昆山錦林、浙江錦浩不能履行合作協(xié)議的各項義務(wù)時,錦江集團(tuán)對昆山錦林、浙江錦浩在合作協(xié)議中的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任,保證的范圍為昆山錦林、浙江錦浩在合作協(xié)議項下的全部債務(wù),保證期間為自合作協(xié)議約定的昆山錦林、浙江錦浩履行債務(wù)期限屆滿之日起二年。保證期間,若盛波光電將合作協(xié)議項下債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的,無需征得錦江集團(tuán)同意,錦江集團(tuán)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。
五、合作協(xié)議對公司的影響
盛波光電自成立以來專業(yè)從事偏光片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù),具有豐富的項目建設(shè)和管理經(jīng)驗,上述項目的合作是在平等、互利及優(yōu)勢互補的基礎(chǔ)上進(jìn)行的,可以充分發(fā)揮盛波光電在技術(shù)、管理、項目建設(shè)等方面的優(yōu)勢,導(dǎo)光板生產(chǎn)線項目預(yù)計可收取項目建設(shè)服務(wù)費約1,500萬元,液晶反射膜生產(chǎn)線項目預(yù)計可收取項目建設(shè)服務(wù)費約1,300萬元,對公司經(jīng)營業(yè)績有積極影響;該項目由錦江集團(tuán)作為擔(dān)保人,不存在履約風(fēng)險,不會損害公司、盛波光電和公司全體股東特別是中小股東利益的情形,也不影響公司及盛波光電的獨立性。
六、風(fēng)險提示
(一)上述兩項合作協(xié)議經(jīng)盛波光電有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過后生效,協(xié)議將在項目完成建設(shè)并投產(chǎn)后履行完畢;
(二)本項目的運作有賴于各方密切合作,未來能否達(dá)到合作預(yù)期,尚存在一定不確定性。項目的費用預(yù)算、建設(shè)周期、項目交付時間等均為預(yù)估數(shù),因此項目建設(shè)過程中也會面臨各種不確定因素;
(三)根據(jù)協(xié)議規(guī)定,兩項合作協(xié)議的履行中若任何一方實質(zhì)性違反本協(xié)議,則構(gòu)成重大違約,應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。盛波光電存在解除合作協(xié)議的風(fēng)險,昆山錦林和浙江錦浩存在支付違約金的風(fēng)險,同時各方存在受不可抗力影響延遲履行協(xié)議、全部或一部分或不能履行協(xié)議的風(fēng)險;
(四)上述兩項合作協(xié)議的簽署不會對公司本年度經(jīng)營成果造成重大影響;
(五)本公司將在定期報告中披露兩項合作協(xié)議的履行情況。
七、合作協(xié)議的審議程序
上述兩項合作協(xié)議已經(jīng)盛波光電董事會和股東會審議批準(zhǔn),無需提交公司董事會審議。
八、備查文件
(一)《導(dǎo)光板生產(chǎn)線項目(一期)合作協(xié)議書》及《保證函》;
(二)《液晶反射膜生產(chǎn)線項目(一期)合作協(xié)議書》及《保證函》。
特此公告
深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司
董 事 會
二○一七年六月十日
證券代碼:000045、200045 證券簡稱:深紡織A、深紡織B 公告編號:2017-30
深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司
關(guān)于召開2016年年度股東大會的
通知的補充說明
深圳市紡織集團(tuán)(股份)有限公司(以下簡稱\”公司\”)于2017年6月9日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露了《關(guān)于召開2016年年度股東大會的通知》(2017-28號)。現(xiàn)按照深圳證券交易所2017年3月修訂的《主板信息披露公告格式第4號–上市公司召開股東大會通知公告格式》的要求,對上述公告中會議的股權(quán)登記日進(jìn)一步說明如下:
本次會議的股權(quán)登記日為2017年6月23日(星期五),B股股東應(yīng)在2017年6月21日(即B股股東能參會的最后交易日)或更早買入公司股票方可參會。